《企業上市前改制重組》

　　由中國經濟體制改革研究會培訓中心張朝元等撰寫的《企業上市前改制重組》一書于2009年11月在中國金融出版社出版發行。

　　圖書簡介

　　2009年7月，隨著桂林三金藥業上市，宣告沉寂了9個月新股發行重啟，使資本市場再次恢復其融資功能。與此同時，中國證監會宣布正式受理創業板上市(IPO)申請材料，標志著創業板上市發行工作正式啟動，這是我國資本市場體系建設和制度創新的一項重要舉措。

　　融資與資源整合是資本市場的基本功能，企業的發展離不開完善的資本市場支持。企業上市是股權融資的一種方式，也是企業發展戰略的需求與安排。企業上市其實質是為了獲得增量資本，但在此之前要對企業的存量資產進行合理調整及有效組合，使其符合上市發行的規范要求。因此，改制重組是企業上市工作的重要基礎和關鍵環節之一。按照中國證監會發布的《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》對發行主體資格的要求：發行人應當是依法設立且持續經營時間應當在3年以上的股份有限公司，或者有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司;發行人應當股權清晰，股份不存在重大權屬糾紛。所以，改制重組是企業進入資本市場的第一道門檻，改制重組是否規范直接影響到企業上市成功與否。

　　近兩年，作者應邀多次在各類論壇會議、地方政府組織培訓講座上演講，以及為企業融資咨詢中，接觸了許多政府官員及大量的企業負責人，他們迫切地想了解企業上市前如何進行有效的資產整合及股權重組，如何在重組過程中引入戰略投資者，又如何解決歷史上遺留的職工股問題等等，《企業上市前改制重組》一書正是在這樣的背景下出版的。

　　企業改制重組是一項政策性強、涉及面廣的系統工程，涉及到企業資產、業務、股權、財務、人員、機構等，本書沿著這條主線，系統的介紹了有限責任公司整體變更為股份有限公司、企業上市前股權重組、企業上市的資產整合與規范運作、職工持股的規范、改制重組中資本運營的方式、上市前的財務分析與合并報表、境外上市的重組等。書中沒有堆積大量的政策法規，也沒有許多的高深公式計算，只是從企業和政府有關部門的需求出發，從改制重組的內容、標準，操作程序，應注意的問題以及成功與失敗的案例入手，為企業上市前改制重組構建一條清晰而規范、實用而全面的運行構架，從而使企業上市前改制重組工作更加順暢有效，以促進企業進入資本市場更快的發展。

　　本書在編寫過程中，參考了大量的近幾年成功上市企業的《首次公開發行股票招股說明書》，力求規范與實用。希望本書的出版，能為渴望進入資本市場的眾多企業、政府官員及各類中介機構提供一定的幫助。由于作者水平有限，書中不妥之處在所難免，懇請讀者提出寶貴意見。

　　目 錄

　　第一章 企業上市前改制重組

　　一、企業上市改制重組的內容

　　二、我國公司存在形式與改制上市

　　三、企業上市發行股票的優劣勢分析

　　四、地方政府在企業改制上市中作用

　　第二章 有限責任公司整體變更為股份公司

　　一、有限責任公司變更為股份公司的條件

　　二、有限責任公司變更為股份公司程序

　　三、有限責任公司變更為股份公司注意的問題

　　四、外商投資企業改制為股份有限公司

　　五、有限責任公司整體變更為股份公司的案例

　　第三章 企業上市前股權重組

　　一、股權的存量變更

　　二、股權的增量融資

　　第四章 企業上市前資產整合與規范運作

　　一、公司獨立運行的內容與案例

　　二、同業競爭與關聯關系

　　三、關聯交易的類別與規范

　　四、避免同業競爭減少關聯交易的方法與案例

　　第五章 企業上市前職工股的規范

　　一、我國內部職工股形成的歷程

　　二、職工股的主要存在形式

　　三、規范職工股的主要方式與案例分析

　　第六章 企業改制重組中資本運營的方式

　　一、公司上市前轉增股本與送股及典型案例

　　二、公司吸收合并及典型案例三、反向并購及典型案例

　　四、收購(資產收購、股權收購)及典型案例

　　五、公司縮股及典型案例

　　六、公司分立及典型案例

　　第七章 上市前的公司財務分析與報表合并

　　一、公司上市前的財務分析

　　二、合并財務報表

　　第八章　公司治理結構

　　一、公司治理結構的主要框架

　　二、股東及股東大會

　　三、董事會

　　四、監事會

　　五、獨立董事

　　六、董事會秘書

　　第九章　企業改制上市前的制度建設

　　一、信息披露事務管理制度

　　二、內部審計制度

　　三、股權激勵制度

　　第十章 境外上市前的重組

　　一、境外上市的方式

　　二、境外上市前的資產重組

　　三、境外上市前重組相關重要文件解讀

　　四、外資并購境內企業的審批程序

　　五、境外上市典型案例分析